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一一五宝延大战四（第1页）

&esp;&esp;一大早，董秘就向梁国泰报告交易所的公告，宝安股份在二级市场上通过三家全资子公司增持公司股份达1589的消息。

&esp;&esp;这个持股比例已经非常接近第一大股东持股数量。宝安股份的狼子之心，已昭然若揭。

&esp;&esp;“该来的终于来了。通知肖律师来我的办公室。”梁国泰吩咐董秘道。

&esp;&esp;肖律师是律师事务所的专业律师，上次董事会讨论宝安股份收购公司事宜，因为董事会成员对这种事情没有任何经验。当时，董事会制订了二个暂时性决议，一：将宝安股份收购公司股份事宜向上级主管部门汇报。二：发表声明。但后来，梁国泰觉得这件事需要有专业的人士来指导，于是，通过关系找到了律师事务所的肖律师，在咨询了肖律师之后，梁国泰决定聘用肖律师为公司法律顾问，及时处理公司相关事宜。

&esp;&esp;肖律师来到公司，对交易所的公告进行了仔细地研究，最后向梁国泰提出三点建议：第一，阻止宝安股份在二级市场上继续增持股票的行为，以防止其持股数量超过第一大股东的持股数量，成为实事上的第一大股东。第二，召开新闻发布会，强硬的表达公司的态度，公司将通过一切手段包括反收购等措施，捍卫股东地位。第三，宝安股份在二级市场上增持延中股份在达到5时，没有及时公告，没有尽公告义务，程序上存在问题。我们要牢牢抓住这个问题，穷追猛打，不惜上升到法律层面，迫使管理层出面干预。

&esp;&esp;这三个建议都是环环相扣，只有通过三管齐下，才能保住现有股东在公司的相关权益。

&esp;&esp;梁国泰听了肖律师的建议，认为当下的情况，只能按照肖律师的建议处理。因为上次他向上级主管部门反映这件事情，上级主管部门态度暧昧，也没有作任何表态。私下里，梁国泰通过关系打听才知道，上级主管部门认为这是市场行为，不好过多干预。

&esp;&esp;“怎样才能阻止宝安股份在二级市场上继续增持公司股票？”梁国泰问，因为市场是自由的，只要宝安股份愿意，随时随地都可以从二级市场上进行增持。自己根本没办法阻止他们的增持行为。

&esp;&esp;“没有什么好的办法，可以阻止他们继续增持股票，人家有钱就任性。”肖律师无奈地说道：“但我们可以通过其它措施，抬高二级市场的收购成本。以减少宝安股份增持给公司带来的压力。”

&esp;&esp;“什么措施？”梁国泰急不可耐地问。

&esp;&esp;“这就是我的第二项建议，召开新闻发布会。我们不但要表达公司强硬的态度，还要在新闻发布会上，让人知道我们将不惜一切代价，捍卫控股地位。并且能让大家看到，我们已经在实施这个行为。”

&esp;&esp;“这个。。。。。。，有什么好的办法让大家感受的到呢？”梁国泰非常苦闷。

&esp;&esp;“首先，我们要造势，让大家知道我们不是孤独的，我们的行为得到了很多沪市公司的支持和认同，这些公司将在资金、道义等各个方面全力支持公司进行反收购。所以，新闻发布会上，能有其它上市公司的人员出席，表示对我们的支持，这就是最好的造势。”

&esp;&esp;“这件事情我来安排。”梁国泰听了，马上答应下来。作为沪市老八股的上市公司之一，梁国泰自认为在这些上市公司中还有一些薄面，能够请动这些公司出席新闻发布会。更何况，只是让他们表明态度而已，并不需要他们真的出资进行支持。

&esp;&esp;“其次，公司宣布正在和金融证券咨询机构进行洽谈，准备聘请他们为公司证券顾问，全面负责处理反收购事宜。最好，这家金融证券咨询机构在行业里要非常有名气。这样，大家才会信以为真。”

&esp;&esp;“哪家机构合适呢？”梁国泰平时几乎没有和这些金融证券咨询机构打个交道，所以，一下子也不知道该找谁。

&esp;&esp;“最好不要在国内找，现在，只要沾上香江，大家就认为高、大、上，所以，最好在香江找一家这样的金融证券咨询机构。”肖律师继续说道。

&esp;&esp;“肖律师，你有没有熟悉的？在关系好的，到时好办事。”梁国泰让肖律师为自己推荐一家。

&esp;&esp;“行，那我就推荐二家公司给梁总挑选吧，一家是香江的施罗德集团，另一家是香江生源公司。这二家关系都比较熟，梁总可以任选一家作为反收购顾问。”其实，肖律师和这二家公司并不熟悉，只是听一个朋友说，香江有这二家公司，有意到内地来发展，所以他就向梁国泰推荐了。

&esp;&esp;“好，那就这样定了，这二家公司都聘请为公司的反收购顾问。”梁国泰马上拍板道。

&esp;&esp;肖律师想不到，梁国泰决定一下子聘请二家公司作反收购顾问，因为在他的计划里，反收购也只是虚张声势，不会有真正意义上的反收购，这一下子就聘请二家是不是有点过了，肖律师提醒道。

&esp;&esp;“做戏就做全，二家也是请，一家也是请。请二家更能表达我们在这件事上的决心。”梁国泰一锤定音。

&esp;&esp;肖律师听了，心里一阵窃喜，这可给那个朋友一个天大的面子。

&esp;&esp;“至于宝安股份在二级市场上增持公司股份到5，没有及时履行公告的义务，已经明显的违反了《股票发行与交易管理暂行条例》。我将在法律的层面上，对这件事情进行反击，全力阻止他们进入公司董事会。”

&esp;&esp;“在法律层面，我们有几成胜算？”这才是梁国泰最担心的。

&esp;&esp;“因为这件事是华夏证券史上第一次收购行为，各方面一定都会很重视，正因为大家都很重视，所以，大家都不会容易下结论。其实，走法律程序，只是给大家施加压力，宝安股份也不希望我们走法律程序，因为法律程序一旦起动，这件事情就可能要经历好几年的时间，在尘埃落定之前，宝安股份无法行使第一大股东的权力，这就是时间成本，他们最不愿意看到的结果。

&esp;&esp;我们说一定要走法律程序，就是好让我们在法律之外的政策层面上占据主动。只要我们在政策层面上占据了主动，我们就胜算在握。我认为，这件事最终只会在政策范围内处理，不会上升在法律层面。”

&esp;&esp;肖律师对自己熟悉的法律工作说的头头是道。并告诉梁国泰，这件事未来最可能发生的结果。

&esp;&esp;梁国泰知道自己无论如何都无法阻止宝安股份在二级市场上继续增持延中股份，只要宝安股份愿意，它随时都可以通过二级市场的增持，成为公司第一大股东。现在最好的结果就是，延中股份虽然失去了控股股东的地位，但却牢牢抓住公司的经营管理权力，实际控制着公司的日常运营。

&esp;&esp;梁国泰和肖律师又讨论了一些细节上的事情，认为没有什么纰漏。梁国泰就将反击的方案，向上级主管部门领导汇报，梁国泰又得到了一个模棱二可的答复，梁国泰只好自作主张，通知了在沪的新闻单位，明天召开新闻发布会。而梁国泰联系的兄弟公司，都答复明天安排人员参加这场新闻发布会。

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