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第14章 董事会和股东（第2页）

叶美美道：“那如果有一天CEO叛变了呢？而董事会又被他们控制了，这个时候咋整？比如东汉末年的曹操，他不为董事会服务了，变成了为自己服务，”

叶璇道：

“这就需要另外一个部门，监事会，”

“他们可以核查公司财务，对于公司董事会成员，管理层如果出现了不履行职责的人，可以提出罢免，甚至在董事会不如期召开董事会的时候，监事会可以主持和召开股东会议，”

“他们就像是古代的御史或者大理寺之内的，负责监察，监督这个公司的运转，”

“所以，你们都清楚了，一个公司，主要由这三部分组成，第一，股东，第二，董事会，第三，监事会，”

“而公司最高的权力机构，是董事会，董事会的主要职责就是听取总经理的报告，然后制定出公司的发展方向，经营目标，人事任命等等，”

“如果公司的管理层，也就是CEO不尽职，那么董事会可以罢免这个人，任命新的CEO。”

“而曹操之所以变成了为自己打天下，不为董事会干活了，那是因为之前的封建制度没有设置相互制衡的制度，”

“没有了曹操，刘备，袁绍，孙权，他们哪一个不是想做皇帝的主，”

“如果有一个部门可以监督曹操，不让他为所欲为，那么很显然，他是没有实力造反的，”

“如果一个人没有实力，那么他就是一个普通人，就像太平天国的洪秀全，没有实力可能就是一个教书的，”

“如果曹操背后有一个强大的监事会，那么他的所作所为就在别人的监督下，”

“就像他可以带兵去打仗，但是军队还有其他的，是国家的，他只能拿工资，”

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“但是呢，当时的情况是，曹操把军队当成了自己的，而且没有部门去监督他，他当然就是直接为自己服务了，”

“所以，权力必须得到制衡，这才是关键，”

叶美美道：

“那如何解决CEO和股东之间的矛盾呢？”

叶璇道：

“这就是董事会该干的事情，它负责协调股东和管理层之间的事情，如果协调不好，就换一个CEO，”

“这个部门其实就跟国会差不多，大家有矛盾了，可以在里面吵吵闹闹，但是国会最终会协调各方面的矛盾，”

“所以CEO不能控制董事会，不能一个人一家独大，这就需要一个名义上的董事长，”

“董事长原则上是一个公司的老大，而CEO作为管理层，只能在董事会的框架下做事，不能为所欲为。”

“而如果董事长不合格呢，那么监事会有权力组织董事会选举新的董事长，”

“为了避免监事会和管理层勾结在一起，所以这个监事会的成员，不能和管理层有关系，他们原则上需要各自独立。”

“所以，在制衡的权力下，CEO只能为这个公司服务，而董事会每年举办股东大会，CEO做年终汇报，今年赚了多少钱，股东分红是多少，管理层的福利和工资又是多少，监事会的福利又是多少，”

“这三个部门相互制衡，相互协调，相互独立，让一个公司可以持续的良性运作下去。”

“总之一句话，股东不参与公司治理，董事会统筹全局，监事会负责监督，CEO负责实施。”

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